Overname door aankoop activa
De overnemer koopt de inboedel over: De koper kan zelf kiezen welke activa men wil overnemen. Bestaande schulden of verplichtingen blijven dus de verantwoordelijkheid van de verkoper.
Voordeel
De koper van de activa geniet bij deze methode het grootste voordeel. Ter financiering van de aankoop van activa zal de koper namelijk gemakkelijker een lening kunnen krijgen bij de bank dan voor de financiering voor de aankoop van aandelen. De reden hiervoor is dat de bank hier rechtstreeks een waarborg kan nemen op de activa.
Vanuit fiscaal oogpunt kan de koper de overgenomen activa opnieuw afschrijven.
Nadeel
Voor de verkoper is het echter nadelig dat hij/zij vennootschapsbelasting zal moeten betalen op de gerealiseerde meerwaarde. De gerealiseerde meerwaarde is het verschil tussen de ontvangen prijs en de boekwaarde van het verkochte actief bestanddeel. Dit is tevens de belangrijkste reden waarom deze methode niet vaak voorkomt in de praktijk.
Overname door aankoop aandelen (privé)
Het is ook mogelijk een vennootschap over te nemen door de aandelen van de vennootschap privé over te kopen. De vennootschap die wordt overgenomen, ondergaat geen verandering op fiscaal vlak.
Voordeel
Het voordeel dat deze methode biedt is dat de persoon die zijn aandelen verkoopt geen belasting moet betalen op de gerealiseerde meerwaarde.
Nadeel
Als men de aandelen privé overkoopt, moet de lening voor de financiering van de aandelen ook privé worden terugbetaald. Hier speelt echter een groot belastingnadeel voor de koper van de aandelen. Er zijn twee mogelijkheden om deze lening terug te betalen, namelijk via dividenden of als loon uitkeren. Indien men de lening wil terugbetalen door het uitkeren van dividenden, zal men hier roerende voorheffing op betalen. Indien men kiest voor de optie om de lening als loon terug te betalen, zal men hier echter +/- 60% belasting op betalen. Daarnaast zijn de intresten die betaald worden voor de lening om de overname te financieren slechts in bepaalde gevallen aftrekbaar.
Overname via holding
In plaats van de aandelen privé over te nemen zal men hier de holding gebruiken als overnamevehikel. Het is dan ook de holding die aandeelhouder zal zijn. De holding biedt vaak een fiscaal en financieel voordelige manier om de overname te verwezenlijken.
Voordeel
Eerst en vooral zal het geld van de ene naar de andere vennootschap kunnen voortvloeien zonder hierop roerende voorheffing te betalen. Indien men de aandelen privé overneemt, zoals bij de tweede methode, zal men echter 30% roerende voorheffing moeten betalen bij elke dividenduitkering. Door gebruik te maken van de holding zal men geen roerende voorheffing moeten betalen dankzij de moeder-dochter richtlijn.
Daarnaast zijn de dividenden normaal gezien onderworpen aan de vennootschapsbelasting. Maar indien men aan bepaalde voorwaarden voldoet, zal men kunnen genieten van de DBI-aftrek. Dankzij de DBI-aftrek zullen de dividenden voor 100% (sinds de hervorming van de vennootschapsbelasting) worden vrijgesteld van belastingen.
Nadeel
Om van het verlaagd tarief in de vennootschapsbelasting te kunnen genieten, moet minimum 50% van de aandelen in de handen zijn van een natuurlijk persoon. Indien men de holding als overnamevehikel gebruikt, zal men niet kunnen genieten van de verlaagde vennootschapsbelasting.
| Overname activa | Overname aandelen privé | Overname via holding | |
|---|---|---|---|
| Voordelen | * Gemakkelijker lening van de bank te verkrijgen * Activa zijn afschrijfbaar voor de koper | * Meerwaarde voor de verkoper normaal niet belast | * Moeder-dochterrichtlijn * DBI-aftrek mogelijk voor de koper |
| Nadelen | * Meerwaarde wordt belast in de vennootschapsbelasting (verkoper) | * Aandelen te betalen via een dividend (roerende voorheffing) of bezoldiging (+/- 60% belasting) | * Geen verlaagd tarief vennootschapsbelasting mogelijk (koper) |